執行役員とは？取締役との違いや報酬・設置手順など詳しく解説

キャリアの長い社会人でも、「取締役」と「執行役員」の違いを聞かれると戸惑ってしまうでしょう。両者の違いを明確に説明できる人はそれほど多くありません。ここでは、法的意味合いや社内の呼び方などで両者に違いが生まれることを説明していきます。

また、執行役員を設置する方法と手順についても、詳しく解説します。執行役員制度の導入を検討している企業担当者の方は、ぜひ参考にしてみてください。記事を読むことで、取締役と執行役員の定義を正しく理解し、自社への導入を前向きに検討することができるでしょう。

執行役員とその権限について

執行役員に与えられている権限は「企業の重要事項や方針に従い、業務を実行すること」です。ただし、重要事項や方針そのものを単独で決定する権限は持ちません。あくまでも、すでに定められている方針に基づいて仕事をする立場です。そして、執行役員は会社法と商業登記法のうえで「従業員」とみなされます。法律的に「役員」と呼ばれる取締役、監査役、会計参与などとは異なる位置づけです。

執行役員の役割について

法的には役員でなく従業員に該当する執行役員は、組織の中でリーダー的な役割を担っています。現場の業務については大きな発言力を持ち、ときには取締役に意見することもできるポジションです。ただ、細かい定義を法律で規定されているわけではありません。そのため、企業ごとで執行役員に与えられている業務内容は異なります。

役職にはどんな種類があるか

そもそも企業の役職は大きく3つに分けられます。

会社法や商業登記法上の役職

1つ目は「会社法や商業登記法上の役職」です。これらの法律では会社の設立から管理、投機の方法などが定められています。そして、この中に執行役員の定義はありません。執行役員もあくまで従業員として扱われます。

法人税法上の役職

2つ目は「法人税法上の役職」です。企業の利益を税金として納めるため、ルールを細かく記載しているのが法人税法です。ここでも執行役員に関する定義はありません。ただし、取締役以外の従業員でも法人税法の上だけで役員として記載されることもあります。この状態を「みなし役員」と呼びます。みなし役員であっても、待遇は役員と変わりません。

社内での呼称としての役職

3つ目が「社内での呼称としての役職」です。企業内で上層部に配置され、経営に大きく関わっている従業員に敬意を示すための呼び方です。執行役員は法律上の書類に登録する役職ではないので、従業員間で共有するだけだといえます。また、どの立場の従業員を執行役員と呼ぶかは企業ごとの定義によります。ただ、基本的には企業のトップに位置し、全体に権限と責任を持って働いている人物を意味します。現場と経営陣をつなぐパイプとしての立場を求められることも少なくないのです。

「会社法・商業登記法」で定義された役職

企業の役職を深く掘り下げていくと、「会社法・商業登記法上での役職」にはいくつかの分類があります。

取締役

まず、「取締役」は企業経営の中心となる人物です。会社の重要事項、方針について決定権を持っています。株式非公開の企業なら最低1名で良いとされています。

監査役

「監査役」は企業経営を見守る役職です。取締役と会計参与の業務を執行し、会計を監査します。株式非公開の企業には設置が義務付けられていません。ただし、健全な経営体制を確保することはもちろん、世間の信頼を集めるために設置する企業もあります。

会計参与

「会計参与」は専門性が高く、重要な業務を担う役職です。会計参与は新会社法によって新しく設けられました。主な仕事は、取締役に協力して計算書類を作成することです。監査役が計算書類をチェックする役割であるのに対し、会計参与はそもそも数字を計算して文書に落とし込むまでを行います。わずかなミスも許されない仕事なので、誰を任命しても良いわけではありません。そのため、税理士か公認会計士に会計参与を頼むことが大半です。

「法人税法」で定義された役職

誰が役員に該当するか

まず、取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人は法人税上で役員に分類されます。ほかにも、特別な条件を満たすと役員に該当します。たとえば、企業の使用人以外で経営に関わっている人です。また、同族会社の使用人も役員を名乗れます。ただし、いずれも職制上使用人としての地位のみを有する人に限ります。

企業経営に関わっている人も役員

さらに、以下の全ての条件を満たしていて、なおかつその企業経営に関わっている人も法人税上の役員となることが可能です。第一に「第一順位の株主グループに入っている」のかどうかです。株主グループを所有割合で並べたとき、50%を超える第一順位集団に入っている人には役員の資格があります。もしくは、第一順位と第二順位の株主グループを足して50%を超える際、ここに含まれている人です。そして、第一から第三順位までの株主グループを合計し、50%を超える場合も属している使用人に資格が生まれます。
そのうえで、その使用人が属しているグループの所有割合は最低10%を超えていなくてはなりません。しかも、使用人単独での所有割合が5%を超えていることも条件です。その人の配偶者やこれらの人々の所有割合が50%を超えているケースにおける他企業も含まれます。

敬称として使われる役職

法律上の効力は持っていないものの、企業内の敬称はたくさんあります。

会長

実質上の経営トップです。あるいは、第一線を退いた元社長などが相談役や名誉職として残っているときにも使われます。

社長

会長の次に権限のある役職です。経営や人事について決定権を持っており、最高責任者であるといえます。

副社長

社長の補佐として就く役職です。社長の業務を分担して行います。

専務・常務

社長の下には「専務」や「常務」といった役職が配置されることが一般的です。専務は全体的な業務を統括する立場です。常務はより日常的な業務に特化して現場を見渡します。

執行役員

上層部が決めた方針を執行するうえでの責任者が「執行役員」です。経営への決定権は強くないものの、日々の業務では中心的な存在です。

現場の従業員たちに与えられる敬称

そのほか、現場を任されている従業員にもさまざまな役職がつけられます。「部長」は営業部、企画部などの部署における責任者です。部門別の売上や利益について、目標を達成できるよう働きます。「課長」は部門の中に分けられた「課」のリーダー職です。課は「営業一課」などの名称で呼ばれ、課長は部下をまとめながら売上や利益目標達成を目指します。「係長」は課の下にある「係」の監督を担います。管理職の中ではもっとも地位の低い立場だといえるでしょう。

英語での役職

CEO(Chief Executive Officer)

最高業務執行責任者を意味します。米国型企業における最高責任者で、経営方針の決定権を持ちます。

COO(Chief Operating Officer)

最高執行役員のことです。自らは決定権を持たないものの、CEOの定めた方針を執行します。

CAO(Chief Administrative Officer)

最高総務責任者を指します。総務や経理の範囲を統括する役割です。

CFO(Chief Financial Officer)

企業にとって重要なポジションです。最高財務責任者のことで、財務領域の長といえます。資金がショートしないようにやりくりするのが使命です。

CSO(Chief strategy officer)

最高戦略責任者です。経営や事業の戦略を中心になって指揮します。企業成長はCSOの手腕にかかっています。

CLO(Chief Legal Officer)

の役割も重要視されるようになってきました。最高法務責任者で、法務領域を取り仕切ります。コンプライアンス問題などにも対応をします。

CMO(Chief Marketing Officer)

注目度が高まってきた役職です。最高マーケティング責任者を意味し、マーケティングや広報のブレーンとして働きます。

CTO(Chief Technology Officer)

最高技術責任者を指す言葉です。技術に関する業務で権限を持っています。特に、IT分野での存在感を増しています。

CHO(Chief Human resource Officer)

最高人事責任者も企業には欠かせません。人事の業務をまとめ、採用や解雇などに決定権を持ちます。

CRO(Chief Risk Officer)

最高リスク管理責任者です。経営や人事におけるリスクを回避したり分散したりする方法を考案します。

取締役と執行役員の違い

重要事項を決めるのが取締役

主な取締役の役割は「重要事項や方針の決定」です。企業が成長に向けてどの方向へと舵を切るか、取締役には決定権があります。一方、執行役員はあくまで「重要事項や方針に基づき実践」する役割です。取締役に対して意見をすることは可能でも、最終的な決定権を持ちません。また、「会社法と商業登記法上」でも両者には違いがあります。取締役は会社法と商業登記法で定められた役職です。この欄が空白になっていると企業として認められません。それに対して、執行役員はこれらの法律で配置が義務付けられてはいない役職です。実際に、執行役員のいない企業もあります。

法人税上の区別

そして、「法人税法上」でも両者は区別がなされています。取締役は役員扱いを受けるので、役員報酬を受け取ることが可能です。役員報酬とは、取締役、執行役、会計参与、監査役などが受け取れる報酬で、普通の従業員報酬よりも割高です。その額は定款か株主総会の決議で定められる決まりです。一方、執行役員の報酬は「みなし役員」かどうかによります。仮に法人税法上のみなし役員と登録されているならば、役員報酬を支払われます。ただし、それ以外のケースでは従業員報酬に留まります。

執行役員は従業員と同様の扱い

法的に地位は優遇されていない

会社法上では「執行役員」という役割は設けられていません。あくまでも、従業員と役員に分けられているだけです。つまり、執行役員とは社内で責任の大きい仕事を任せられている従業員への敬称だといえるのです。そのため、社内では他の従業員から敬意を示されていたとしても、法的に地位が優遇されているわけではありません。執行役員も法律では従業員の一員として扱われます。

みなし役員の立場とは

もちろん、任期が決まっているなど、執行役員には特殊な部分もあります。また、執行役員の中でも序列が定められているのも特徴的です。それでも、基本的には「部長」「課長」「係長」といった他の役職の延長線上にあるポジションです。従業員の中のトップとして執行役員という呼称を使っている企業も少なくありません。なお、執行役員でも取締役会に参加することは可能です。その場合は法人税上のみなし役員となります。ただ、あくまで「みなし」なので従業員の1人という立場は変わらないのです。

よく見られる企業の執行役員制度の活用方法

取締役の権限をはっきりさせる

法律上は任命する義務のない役職でも、執行役員制度にはメリットがあります。まず、「取締役の権限がはっきりする」のは大きいでしょう。執行役員が実務を担当してくれるので、取締役は重要事項や方針を意思決定することに注力できます。経営が効率化し、取締役の考えが方針に反映されやすくなります。

意思決定のスピード

次に、「現場の意思決定がなめらかになる」のも魅力です。現場に一般の従業員しかいないと、重要な決定をすぐに行えません。また、深刻な問題が起こったときに対処も遅れます。取締役に近く、現場の権限を任されている執行役員がいれば意思決定までの時間がスムーズです。

次期取締役の抜擢

「抜擢ポスト」としても執行役員は機能します。取締役候補ではあってもまだ経験やスキルが不足している従業員がいるなら、とりあえず執行役員として修業させられます。そして、十分な実力が身についてから取締役に抜擢することができるのです。家族経営で世襲制が残っている企業ならば、取締役の子供を最初は執行役員に置くなどのケースが目立ちます。

給与を損金にできる

そのほか、「給与を損金扱いにできる」のもメリットのひとつです。執行役員の給料はその他の従業員と同じく損金に算入可能です。その結果、税務上の所得が減るので法人税が軽減されます。ただし、みなし役員へと該当しないケースに限ります。みなし役員の報酬を損金扱いにできるのは、一定条件を満たした場合だけです。

執行役員制度の導入背景

ソニーが最初に導入

そもそも日本に執行役員制度が導入されたのはソニーがきっかけでした。1990年代、ソニーでは会社役員たちが次々に不祥事を起こすという問題に悩まされていました。当時、日本企業はバブル崩壊直後で社会的な不景気の煽りを受けていたといえます。その結果、企業同士の競争が激化して倫理を逸脱した経営が常態化していたのです。
そのような状況下で、不正に手を出す上層部が続出していました。少しでも他社よりも業績を高めようと必死だったためです。自然な流れとして、従業員から役員の意識について疑問が沸き起こります。そして、多くの従業員は、一般の従業員に近い感覚を持つ役員が経営に関われる構造を望み始めました。

執行役員制度で構造的問題を解消

また、日本企業特有の構造的問題も深刻化します。取締役に機能が集中しすぎており、方針を執行するプロセスが不十分になっていました。そこで、経営トップをスリム化する傾向が強まっていきます。意思決定を行う取締役と、執行を担う役員の立場が明確になれば生産性も向上すると考えられたからです。ソニーは1997年に執行役員制度を設けると、2002年の商法改正を経て2003年4月から正式に施行しました。ソニーの成功例を見て多くの企業も同様の制度を取り入れだしました。そのため、日本における執行役員制度の歴史はまだ浅いといえます。ただ、ゼロ年代以降の企業経営では珍しくない体制のひとつとなっています。

執行役員制度のメリット

意思疎通

まず、「従業員と取締役の意思疎通」は大きなメリットです。これまでの日本企業では、取締役と現場の距離が遠すぎて十分に意思疎通を図れていませんでした。しかし、取締役の決定を十分に理解している執行役員が現場にいることで、全従業員が企業の方針を共有しやすくなります。経営に関する疑問は執行役員が答えてくれるため、従業員の上層部に対する疑いや迷いが解消されます。組織の連帯感を強める際、執行役員は大きな貢献を果たすポジションです。

従業員から意見を出せる

逆に「従業員から取締役に意見を上げられる」のも大切なポイントになります。そもそも取締役は頻繁に現場へと顔を出すとは限らない役職です。むしろ、執務室にいたり他の企業を訪問したりする時間のほうが長いでしょう。多くの企業で取締役は従業員から話しかけにくい存在です。そこで、執行役員が取締役と従業員のコミュニケーションを媒介すれば、両者の認識を埋められます。取締役は現場の感覚を踏まえて方針を定めやすくなります。現場も自分たちの意見が上に届いている実感を持てるので、仕事のモチベーションを高めやすいのです。

経営と現場のギャップを埋める

これらのメリットの発展として、「経営陣と現場のギャップを埋められる」のも見逃せません。執行役員が現場にいることで重要な問題の意識決定が速やかに行われます。決定した後で「経営陣の考えと違った」といったトラブルが起こる確率も抑えられます。大前提として現場が経営陣の心を理解しながら仕事をしているので、決定的に企業の方針からかけ離れた行動をとりにくくなります。従業員の教育が行き届き、企業のコンプライアンスを守れるなどの成果も期待できるでしょう。

執行役員制度のデメリット

定義が曖昧

代表的なデメリットは「法律上の定義が不明瞭」であることです。会社法などで執行役員ははっきり定義されているわけではないので、企業ごとに課せられる業務が変わってきます。ときには役員とは名ばかりで一般の従業員と変わらない仕事しか任されないこともあります。執行役員の役割や責任が曖昧だと、従業員の中から不満が生まれかねません。執行役員は他の従業員と発言力、給与などが違うので、より大きな責任を背負っている必要があります。

役割が被る

次に、「役割の重複」も懸念するべき問題です。執行役員は企業の方針を実践する役職です。ただ、同じことは部長や本部長といった他の役職にもあてはまります。似たような立場の人間が増えていくと、現場の混乱を招きます。ひとつの業務に対して複数の上司に確認を取らなければならず、かえって業務効率が落ちてしまうのです。

階層間の断絶

そして、「階層間の意思疎通」も重要です。階層構造が過剰に多くなると、違う役職間のコミュニケーションが生まれにくくなります。現場と経営陣の意思疎通をスムーズにするはずの執行役員制度が裏目に出てしまいます。さらに、部下が上司に業務上の決定を求めたとき、確認をとらなくてはならない相手が多いので迅速な対応が難しいのです。

執行役員の報酬について

役員報酬は適用される？

原則的に、執行役員の報酬は役員報酬が適用されません。会社法で認められている役職とはいえないため、基準となるルールがないのです。多くの企業では執行役員に対しても従業員と同じ条件の「給与」を渡しています。執行役員の報酬相場も断定することは困難です。なぜなら、圧倒的にデータが不足しているからです。企業からすると執行役員も一般従業員の1人に過ぎません。執行役員だけに限定して報酬額を公表する必然性は皆無です。

役員報酬は参考情報

もちろん、企業の役員報酬を見れば執行役員の給与額にもおおよその予測を立てられます。執行役員が役員並みの発言力を持つ企業なら、同等の給与を受け取っている可能性は高いでしょう。しかし、それはあくまでも参考情報です。実際には、役員よりもかなり安い給与を支払われている執行役員もいます。

執行役員に定年制度は適用される？

企業が定年退職の制度を設けている場合、執行役員もほかの社員と同じように、定年制度が適用されます。一方、取締役となる役員には定年制度は適用されません。執行役員はあくまでも社員の一人であり、役員とは違う対応になります。

執行役員の定年年齢や退職時期などは、企業が個別で就業規則として定められます。そのため、「執行役員は他の社員より定年時期を延長する」といった取り決めをすることも可能です。執行役員は任期を満了したら、役目を終えます。定年時には、ほかの社員と同じく、退職金が支払われます。

みなし役員とは

会社法上、商業登記法上は役員でなくても、法人税法上でのみ役員とみなされる人もいます。いわゆる「みなし役員」と呼ばれる役職です。家族経営の企業では、特別に社長の配偶者、家族が使用人であってもみなし役員にできることがあります。

みなし役員の条件とは

主なみなし役員の条件として、まず「使用人以外でその法人の経営に関わっていること」が挙げられます。登記されていない人物であってもかまいません。取締役として登記されていない会長、相談役のほか、経営顧問などで企業と接してきた人物も法人税上は役員に該当します。さらに、「同族会社の使用人」が株式所有割合の要件を満たしていればみなし役員になれます。使用人でも株式所有割合と経営との関わり方次第では法人税上の役員とみなされるからです。なお、いずれも職制上使用人としての地位だけを有する人に限られます。

経営の定義を知ろう

ここで問題になってくるのが「経営に関わっていること」の定義です。法律上、明確に経営の定義がなされているわけではありません。ただ過去の裁決では、企業が重要な業務を執行する際に意思決定を左右できる立場にいたかどうかが基準となります。そして、販売から人事、予算案作成など幅広い業務が経営に含まれます。取締役会に参加しているかどうかも経営の定義に関わってくるポイントです。

税務上の役員になる執行役員

みなし役員は役員報酬を受け取ることができる

取締役とみなし役員が税務上の役員に該当します。社内では執行役員扱いの人も、みなし役員になれば税務上での報酬は役員給与とみなされます。一般的に役員給与は従業員給与よりも高くなる傾向が顕著です。ただし、金額には制限が設けられています。なぜなら、みなし役員であっても役員を名乗る以上、経営側の人間に分類されるからです。経営陣はその気になれば企業の利益を自由に使えます。自分たちの給料を好きなだけ高くすることも不可能ではありません。ただ、本当にこのような事態が起こったら従業員の給与体系と大きな開きが生まれてしまいます。税務上で何らかの操作を行って納税額を低くすることもできます。そこで、役員給与には制限がつくのです。

経費として計上できない

なお、役員給与や賞与は経費として計上できないお金です。例外として、定期的に同額を支給し続ければ経費に含められます。普通は月ごとに給与額の増減があるところを、役員には変わらない額を支払う方法です。しかし、報酬の額を変える際の時期には規定があります。次に、「支給額を申し出る」のもひとつの方法です。申し出と違う額を払っている限り、経費にできます。そのほか、非同族会社に限って利益に応じた額を支払うという手段もあります。

税務上の役員にならない執行役員

みなし役員にならない場合、執行役員は税務上の役員と認められません。つまり、従業員と同じ扱いです。そして、従業員と同じ条件で給与が支給されます。従業員の給料は損金になるので、経費として計上可能です。役員給与にするか従業員給与扱いにするかで人件費が大きく変わる企業も少なくありません。いずれのやり方も絶対的な正解ではないので、自社に合った方法を選ぶことが大切です。

執行役員を設置する方法と手順

取締役会で執行役員を選任した後は、次の手順に沿って設置されます。

ただし、企業によっては順番が変わる場合もあります。

手順1.執行役員規程の策定

まずは執行役員規程の策定を行います。執行役員規程とは、執行役員の就業条件や服務規律などを定めた執務規則のことです。執行役員規程があることで、執行役員と他の社員との区別を明確にできます。

労働基準法や各企業の就業規則に基づいて作成します。執行役員規程を定める際は、以下の内容を盛り込みましょう。

ほかの社員と何が違うのか分からない場合、執行役員となる社員は業務を行う際に迷いが出てしまいます。しっかり区別できる内容にしましょう。

手順2.執行役員の報酬を決める

報酬となる給与やボーナスの明確な金額を定めます。執行役員は肩書に「役員」と付いているものの、取締役ではないため、役員報酬の必要はありません。その代わり、他の社員と同じく給与やボーナスが支払われます。

報酬の基準は、本部長よりも高く役員よりも低くなるように設定するのが一般的です。企業の規模や業績にもよりますが、一般的な執行役員の推定年収は1,500〜1,600万円程度となっています。

手順3.執行役員の契約形態を決める

執行役員の契約形態は「委任型」と「雇用型」の2種類があります。

委任型は、執行役員としての職務を委任する契約形態です。執行役員と会社は対等な関係性となるため、上層部との上下関係を意識せず、独立して業務を行えます。ただし、会社側からの契約解除はいつでも可能です。任期に関しては、「特に設定しない」もしくは「次の取締役会まで」となるケースが多く見られます。

雇用型は、これまで通り会社と雇用関係にある契約形態です。会社は執行役員を使役し、執行役員は上層部の意見や指示に従いながら業務を行います。雇用型の場合、明確な任期を設けず、定年まで執行役員を務めることがほとんどです。

手順4.執行役員選任辞令を交付する

執行役員となる社員に対し、執行役員選任辞令を交付します。契約形態が「委任型」か「雇用型」かによって、交付方法が異なります。

委任型の場合は、選任辞令の交付とともに、執行役員が就任に同意したことを示すため「就任承諾書」を作成するのが一般的です。それに対し、雇用型の場合は、就任承諾書は作成せず、通常の役職変更と同じように辞令を交付します。

ただし、契約内容や規定に、会社と執行役員が同意したことを書面に残したい場合は、委任型と同じ手続きを行いましょう。

執行役員制度を導入するならメリット・デメリットの理解が必要

現場からすれば、執行役員制度があれば業務を活性化できます。重要事項がスムーズになるので働きやすい職場だと感じられます。また、経営目線からしても執行役員制度は、今後の戦略立案、方針決定に集中できるのがメリットです。精度の高い意思決定が実現し、企業成長につながるでしょう。執行役員制度のメリットとデメリットを理解したうえで導入することが大事です。