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2023.3.7

合同会社とは?株式会社との違い、設立の流れを解説

日本における会社形態の一つに、合同会社があります。合同会社は比較的新しく作られた会社形態なので、株式会社や有限会社よりも見かけたり聞いたりすることは、まだ少ないかもしれません。しかし、合同会社について知ると、経営にどのような好影響をもたらすか理解を深めることができるでしょう。

今回は合同会社の特徴やメリット・デメリット、合同会社に向いている業種、設立までの流れについて解説します。

合同会社とは

合同会社とは、2006年に導入された会社法における法人形態の一つで、アメリカのLLC(Limited Liability Company)をモデルとしています。現在日本において新たに法人を設立できるのは合同会社に加え、株式会社・合名会社・合資会社の4つです。

ここからは、合同会社の特徴や株式会社との違い、実際に存在している知名度の高い合同会社などについて解説します。

合同会社の特徴|所有と経営が一致

合同会社の特徴は、出資した人が会社の経営者であることです。

出資者とは会社に投資をしている人で、経営者とは会社の方針を示し利益をもたらす人です。例えば株式会社の場合、出資者には経営を行う権限はありませんが、株主総会において経営者の選任や解任の権限を持ちます。

一方合同会社は出資者と経営者が同一なので、出資者すべてが社員(株式会社でいう役員)となり、出資額に関わらず、みな平等に決定権を持っています。内部決定に関しては定款で定めるなどし、多数決によらずに決めることもできます。

合同会社は比較的新しい会社形態であるため、株式会社などと比べるとまだ認知度が低い傾向にあります。しかし、設立手続きや費用の面でメリットが多いことから数は増えつつあります。

株式会社との違い

合同会社と株式会社の共通点は、出資者の責任が有限責任であることです。有限責任とは、会社が倒産したときなどに、会社の債権者に対して出資額を限度として責任を負うということです。つまり、倒産したことで出資したお金は取り戻せなくなるけれども、それ以上の責任を負わないということです。

相違点は、出資者と経営者が一致しているかという点です。株式会社では出資者が会社の経営者を選任し、経営者が会社の業務の指揮を執ります。これを所有と経営の分離といいます。

これに対し合同会社は、出資者全員が経営権を持っています。これを所有と経営の一致といいます。よって合同会社は、株式会社とは違い出資者の判断で経営を進められるため、迅速かつ的確な判断が可能です。

合同会社の役職

合同会社の役職は、代表社員・業務執行社員・社員です。これらは株式会社などにはない役職名のため、あまり聞き慣れないかもしれません。ここではそれぞれの役職について、位置づけや役割について説明します。

代表社員

代表社員とは、合同会社を代表する権限を持つ社員で、株式会社の代表取締役にあたります。代表社員は定款で定めることができ、1名だけでなく複数名選出できます。

合同会社では出資者が経営者であるため、社員全員に代表権が与えられています。しかし、代表する人を決めておかなければ、組織の統率がとれなくなって、社員間の意思疎通や連絡調整が難しくなったり、取引に混乱をきたしたりします。こういったトラブルを防ぐためにも、定款で代表権を与える社員を定めることが一般的です。

なお、合同会社の代表社員は株式会社と異なり、社員に欠格事由の規定がないので、資格制限はありません。基本的には誰でも就任できます。

業務執行社員

業務執行社員とは、「会社の各種業務を執行する権限を持つ社員」のことで、株式会社では取締役にあたる役職です。

出資者の中には、経営への参加を希望しない人や、能力のある他の社員に経営を任せたいという人もいることがあります。その場合、2名以上の社員がいれば、定款に定めることで経営に参加する人だけに業務執行権限を与えることができます。なお、業務執行社員は複数人を指定することができます。

業務執行役員は代表権を持っていないので、重要な経営判断を下すことはできません。しかし、業務の進捗状況の監視や財産の調査を行うことはできます。業務執行役員を定款で定めて経営に関わる人と関わらない人を分ければ、より効率的な経営が実現するでしょう。

社員

合同会社では、出資した人を社員と呼びます。

しかし、社員といっても一般的な会社員や従業員とは異なります。合同会社の社員とは、株式会社の「株主」と同じ位置付けにあり、出資はするものの会社の経営には携わらない人です。

合同会社の例

合同会社は近年導入された会社形態なので、認知度はまだ低く、数も少ない傾向にあります。しかし、実際に合同会社を選択している企業は増えています。

合同会社の中でも、知名度の高い企業は以下があります。

  • グーグル合同会社
  • アップルジャパン合同会社
  • アマゾンジャパン合同会社
  • 合同会社ユー・エス・ジェイ
  • ワーナーブラザーズジャパン合同会社
  • 合同会社 西友
  • コダック 合同会社

このように、誰もが一度は聞いたことがある世界的に有名な企業が、合同会社として活躍しています。今後合同会社は日本において、高い価値を持った会社形態になるといえるでしょう。

合同会社設立のメリット

合同会社はまだあまり知られていないため、設立や運営にあたっては「どんなメリットがあるのか」「経済効果はあるのか」といった疑問を抱く人もいるでしょう。

合同会社には、株式会社よりも設立費用がかからないことや経営判断をスピーディーに行うことができることといったメリットがあります。世界的に知名度が高い企業が合同会社であることからも、メリットが活かされていることが分かるでしょう。

ここでは、合同会社の7つのメリットについて、詳しく解説します。

設立費用やランニングコストが安い

合同会社を選ぶ最大のメリットは、設立費用の安さにあります。合同会社なら株式会社の3分の1以下、最小約6万円で設立が可能です。また、株主総会にかかる費用なども不要なので、株式会社と比べるとランニングコストも低く抑えることができます。

会社の設立には、定款用収入印紙代・定款の謄本手数料・定款の認証料・登録免許税などがかかり、株式会社はこれらを合わせて約25万円以上となります。一方合同会社は、定款の謄本手数料や定款の認証料が無料となり、約10万円で設立が可能です。

さらに合同会社の場合は決算公告義務がないので、官報掲載費6万円もかからず、役員の任期が終了する度に発生する重任登記にかかる費用1万円も不要です。

法人の節税メリットを受けられる

合同会社は法人なので、個人事業主よりも経費として認められる範囲が広くなります。

例えば、自宅が仕事場である個人事業主の場合、経費として計上できるのは仕事場に使用している範囲のみの家賃ですが、合同会社の場合は仕事場以外の部分も全て経費に計上できます。

また、個人事業主の事業所得が所得税の対象になるのと異なり、合同会社の場合は一人での起業であっても事業所得は法人税の対象となるため、法人の節税メリットを受けることができます。

その他にも、以下のメリットがあります。

・法人として生命保険に加入できる

・所得税率は累進課税であるのに対し、法人税率は一定で算出される

・青色申告の中小企業者の場合、一定の機械装置等の特別償却ができる

定款の認証が不要

合同会社の場合、定款の認証が不要なので、定款認証の手数料がかからないことや公証役場に出向く手間が省けるといったメリットがあります。

定款とは、会社の目的や活動内容、組織構成などをまとめたもので、定款の認証とは、定款が作成されたことを公証人が証明することです。

株式会社を設立する場合、作成した定款を公証役場で公証人に認証してもらう必要があります。株式会社だけでなく、一般社団法人や一般財団法人、弁護士法人、税理士法人なども定款の認証が必要です。

しかし、合同会社の場合は定款の認証は不要なので、認証の手間や手数料がかかりません。また何よりも、株式会社と比べて早く会社を設立することができることも大きなメリットです。

出資者全員が有限責任

合同会社では出資者全員が有限責任であるため、倒産などで潰れてしまったとしても、出資者は出資額以上の責任を負うことはありません。

先にも述べたとおり、有限責任とは、出資した範囲を上限として責任を負うことです。例えば、合同会社において1億円の損失が発生し出資者に損害賠償責任が問われたとしても、出資額が200万であれば、損害賠償額は上限200万になり、それを超えることはありません。

万が一、多額の借金を重ねて倒産したり多大な損害が生じたりしても、社員は自分が出資した額の責任で済ませることができるのです。なお、社員のすべてが有限責任となるのは、株式会社と合同会社のみ(※特例有限会社も有限責任)です。

決算を公表する義務がない

株式会社には、毎年株主総会が終了した際に行う財務情報の開示である「決算公告」を行う義務がありますが、合同会社にはその義務はありません。

資本金5億円未満、負債額200億円未満の株式会社では、決算公告の掲載の際に約6万円が必要となりますが、合同会社には決算公告の義務がないため、約6万円を払う必要もないのです。

そのため、決算発表のための書類作成やそれに伴う費用もかかりません。ただし、決算を発表する義務がないということであって、決算書を作成しなくても良いというわけではありませんので、注意が必要です。

経営の自由度が高い

合同会社は出資比率にかかわらず利益配分が可能なので、経営の自由度が高いといえます。そのため、優秀な社員には多く利益を配分することができます。

株式会社の場合は、出資比率に応じて利益を配分するので、出資額が高い人ほど多くの利益を受け取ることができます。しかし、出資額が少ない人は取り分が少なくなってしまいます。よって、会社に貢献した人に利益を配分をしたくても、株式会社の場合は出資額に制約されてしまいまうのです。しかし合同会社は、貢献度に合わせて自由に利益を配分することができます。

株式会社への移行も可能

合同会社から株式会社に切り替えられることもメリットの一つです。株式会社に組織変更することで、上場できたり、信用度がアップしたりといったメリットも生まれます。

業績の好調に伴い事業の拡大を目指そうにも、合同会社の特質上、新たな人材の採用や資金調達において制約が多く、なかなか対応できないことがあります。しかし、合同会社から株式会社に変更すれば、事業拡大に沿った経営体制を取ることができます。

移行にあたっては、組織変更の公告を官報に掲載する費用約3万円と、登録免許税の収入印紙代6万円、司法書士に支払う手数料5万円程度が必要です。また、変更手続きには1.5ヶ月〜2ヶ月程度かかります。

参考URL:「合同会社とは?株式会社との違いや設立のメリット・デメリットをわかりやすく解説

合同会社設立のデメリット

ここからは合同会社のデメリットについて紹介します。

設立時に費用や手間がかからず、利益の配分も自由にできるといったメリットがある合同会社ですが、認知度が低いために信用が得られない、優秀な人材を採用できないというデメリットもあります。そしてこれらのデメリットはある意味、今後の課題ともいえます。

合同会社の設立を検討する際は、デメリットの面も十分に考慮しましょう。

株式会社と比較して認知・信頼性に劣る

合同会社は2006年に導入された比較的新しい会社形態なので、株式会社に比べると認知度はまだ低く、株式会社と同等の信用を得られないことがあります。

世界的に有名な企業が合同会社を選択しているにもかかわらず、認知度が低いために「オーナー経営の小さな企業」と捉えられることもあります。そのため人材採用の面においても、会社が希望する人材を採用することができない懸念もあるでしょう。

資金調達方法が限られる・上場できない

合同会社の場合、株式会社と比較すると資金の調達方法が限定されます。

合同会社は株式会社のように、株式を発行して出資を募ることができないため、投資家などに多額の出資をお願いすることができません。株式会社であれば、証券取引所に上場して資金調達の強化や多様化を図ることができ、さらなる事業拡大を目指すこともできます。

しかし、合同会社は株の概念がないため、国や自治体の補助金や助成金、融資の利用が主となり、資金調達の範囲が限られてきます。

出資者が業務執行権を持つことによるリスク

合同会社では、出資者全員が経営に対する決定権を持つため、社員間で意見が食い違った際に、適切な経営判断が下せないといったデメリットがあります。

出資者と経営者が一致し、出資者全員が有限責任者であることはメリットの一つですが、出資者全員が業務執行権を持つことにもなるのです。

株式会社では取締役のように一部の人に権限が与えられますが、合同会社では多くの社員が業務執行の権限を持つため、意見や主張の食い違いなどの混乱が生じるリスクが高まるといえます。

合同会社設立に向いている業種

会社設立の際は、株式会社を前提に構想を練る場合が多いかもしれませんが、実は、小規模事業やBtoCの事業など、業種によっては合同会社の方が向いている場合があります。

ここでは、先に述べたメリット・デメリットを踏まえたうえで、合同会社に向いている代表的な業種を紹介します。

年商1,000万円以下のタートアップ

スタートアップ企業が、短期的な経済成長を目指すためには他社よりも迅速かつ正確な意思決定や経営判断が求められます。その際、合同会社なら、経営の自由度が高くスピーディに物事を進められるため、スタートアップにとって大きな武器になるといえます。

個人事業主からの法人化

合同会社は、個人事業主から法人に移行する場合にも適しています。先に述べたように、合同会社は約10万円程度と低コストで設立できます。年商1,000万円に達するタイミングで法人に移行すると、設立後2年間は消費税が免除されるので、節税メリットも大きくなります。数人の小規模な会社なら、合同会社のメリットが生かされるでしょう。

カフェやサロンなどのBtoCビジネス

先にも述べたように、合同会社は認知度が低いため、信用されない場面があります。企業を相手に取引を進める際に、合同会社だからという理由で取引が成立しないこともよくあることです。

しかし、一般消費者向け事業であれば、信用がないからといって断れることはあまりありません。なぜなら一般消費者は、企業名やブランド力は気にしても、会社形態にはこだわらない人が多いからです。よって、自社の商品やサービスだけで勝負できるのです。ITサービスやカフェ、サロン、学習塾などは合同会社で設立するメリットが大きいといえるでしょう。

合同会社設立までの流れ

ここからは、合同会社の設立手続きについて説明します。合同会社の設立手続きは、株式会社の設立と共通点が多く、大きな違いは定款の認証が不要であることです。

定款と登記に関する書類の作成は難しいですが、項目を入力すると自動で書類を作成してくれるwebサイトや設立キットを用いれば、自分で作成することも可能です。

また、2人以上の出資者で設立する場合は定款が特に重要となるので、専門家のアドバイスを受けると安心です。中には、行政書士や司法書士に依頼する人もいるようです。

必要な項目を作成する

まずは、設立に必要な項目を作成します。具体的な内容は以下の通りです。

・会社名(商号)…最初か最後に「合同会社」と付けます。使用できるのは、漢字・ひらがな・ローマ字・アラビア数字・一部の符号です。また、有名企業の名前や銀行など、一部の業種を示す商号はつけることができません。

・事業目的…定款に記載されていない事業を行うことはできないため、将来的に行う事業の内容も記載しておくのが一般的です。後から変更・追加はできますが、その分コストがかかります。

・本店所在地:会社の所在地です。定款に記載する場合は「○丁目○番地○号」という、正式な形式で書きます。

・資本金額:資本金に下限はありませんが、一般建設業の場合は自己資本が500万円以上なければ許認可されません。資本金は会社の信用度を測る指標であり、取引先や金融機関に見られることがあるので、さまざまな観点から決めることが望ましいでしょう。

・社員構成:業務執行役員、代表社員など

・事業年度:会社の決算をするための期間のことで、決算を何月にするか設定します。事業年度の区切りはいつでもよく、開始日は自由に決めることができます。

定款を作成する

次に、定款を作成します。定款とは会社の経営において必要な根本的なルールのことで、会社の実情にあわせて作成します。なお、定款には必ず記載しなければならない項目があり、以下の項目が1つでも欠けると、定款そのものが無効となってしまいます。

  • 会社名
  • 事業内容
  • 本店所在地
  • 社員の氏名と住所
  • 社員全員が有限責任であること
  • 社員の出資目的とその額

これらの他に必要な記載項目は以下のとおりです。

・公告…官報公告・電子公告・時事に関する日刊新聞紙公告から選べますが、合同会社は決算公告が義務付けられていないため、定款に記載しなくても問題ありません。

・任意退社:退社するときの取り決めです。

・社員の責任:有限責任社員だけで構成されていることを記載します

・損益の分配:利益の分配の割合です。

登記書類を作成する

登記に必要な書類を作成します。具体的には以下のとおりです。

・定款

・印鑑届出(合同会社の実印)、社員の印鑑証明書(出資する社員全員のもの)

・払込証明書…資本金が払い込まれていることを証明する書類

・代表社員就任承諾書…代表となる社員が代表社員に就任することを承諾したことを証明する書類です。原則として業務執行社員が2人以上いて、その中から代表社員を選んだ場合に必要です。

・本店所在地決定書…定款で「本店所在地の詳細な住所」がない場合に作成する書類です。

・収入印紙…資本金×0.7%が必要ですが、6万円に満たない場合は、6万円の収入印紙が必要です。

・登記用紙と同一の用紙…登記簿謄本に記載される事項を記入したもので、法務局にあるOCR用紙で作成して提出するか、パソコンで作成しCD-Rに保存して提出することもできます。

・合同会社設立登記申請書:会社の基本情報と、他の提出書類について説明するための書類です。既存のフォーマットがあり、法務局のHPからダウンロードできます。

設立登記の申請を行う

すべての書類が揃ったら登記を申請します。手続きは、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局で行います。法務局への提出日が「会社設立日」となります。

書類は登記申請書を一番上にして以下の順で並べましょう。

・登記申請書、収入印紙貼付台紙

・委任状(代理申請する場合)、相続関係説明図

・原本の返却を受ける書類のコピー

・原本の返却を受ける書類の原本

綴じ方については以下のとおりです。

①登記申請書と収入印紙貼付台紙を重ねて、ホチキスで綴じ、書類の見開き部分に契印を押します。

②委任状や相続関係説明図がある場合は、上の書類の下に重ねます。委任状や相続関係説明図はホチキスで綴じず、契印もしません。

③原本の返却を受ける書類のコピーをホチキスで綴じ、それぞれのページに契印します。一番上の書類には「この写しは、原本と相違ありません」と記します。

④ここまでの書類をすべてまとめてホチキスで一つに綴じます。かなり厚くなるので、大型のホチキスをおすすめします。戸籍謄本などやコピーをとった書類の原本は、ホチキスでは綴じずに、クリアファイルに入れて提出します。

各種手続きを行う

登記の申請が完了したら、その他の手続きを済ませます。具体的には以下のとおりです。

・設立届の申請…1~2カ月以内に都道府県税事務所、市区町村役場、税務署に提出

・青色申告の承認申請…3カ月以内

・印鑑証明書、登記簿謄本の交付…法務局の窓口で手続きします。

・労働保険関係の届出:従業員が入社した翌日から10日以内に行います。労災保険は労働基準監督署へ、雇用保険はハローワークへそれぞれ届け出ます。

・社会保険の加入手続き:従業員を採用した日から5日以内に、年金事務所で手続きを行います。

まとめ

合同会社は2006年に導入された比較的新しい会社形態で、出資者と経営者が一致し、出資者全員が有限責任であることが特徴です。

設立時に費用や時間がかからず、経営の自由度が高いといったメリットがある一方、いまだ認知度が低いために取引の際に信用が得られない、資金調達の範囲が限られてしまうといったデメリットもあります。

しかし、合同会社は迅速な意思決定や利益分配などが自由に行えるため、年商1,000万円以下のスタートアップ企業には向いていますし、会社形態を気にしない一般消費者向けのカフェやサロン、学習塾などに向いています。

日本において合同会社はまだあまり聞き慣れない会社形態ですが、グーグル合同会社やアップルジャパン合同会社など、世界的に知名度の高い企業が合同会社を選択しています。今後は外資系だけではなく、日本国内でも価値ある会社形態として増えるでしょう。

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